M & A, Due Diligence e o novo modelo para Escritório Contábil Virtual

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* Claudionei Santa Lucia

    Contador formado pela PUC-SP

    Pós Graduado pela PUC-SP (Magistério do Ensino Superior) – Especialista em Educação

    Pós Graduado pela GVlaw – FGV/Edesp (Especialização em Direito Tributário)

    Pós Graduado pela FGV/SP – EAESP (Controladoria)

    Diretor Geral da CSL Assessoria Empresarial S/S Ltda. (www.csl.cnt.br )

A proposta do artigo é sinalizar que o método utilizado para analisar documentos em uma Due Diligence, quando ocorre um processo de M & A (Mergers & Acquisictions), poderá ser o mesmo utilizado para viabilizar legalmente a operacionalização de um Escritório Contábil Virtual

Não mais que remotos 10 anos atrás, quando investidores demonstravam interesse em adquirir uma empresa, bem como proceder uma reorganização societária, seja pela fusão, cisão ou incorporação, entre outras modalidades existentes como conferência de bens, a empresa objeto da avaliação, disponibilizava fisicamente os seus documentos em um espaço físico em sua sede, ou lugar designado por ela em acordo com a parte interessada.

Com base em um rol de documentos explicitados na carta de intenção da operação, relatava pontualmente quais documentos sofreriam a análise, desta forma, separava-se por setor, sendo:

(i)Área Contábil

(ii)Área Fiscal

(iii)Área Pessoal

(iv)Área Legal

Contemplava nas áreas citadas documentos como Livros Contábeis, documentação que deu origem a escrituração contábil, Livros Fiscais, Documentos de Funcionários, Contratos Sociais/Estatutos e suas alterações, Contratos com terceiros(fornecedores/clientes), demandas existentes, seja na esfera administrativa ou do judiciário, no âmbito municipal, estadual e federal, enfim tudo, absolutamente tudo que dissesse respeito às quatro áreas citadas.

Isto posto a parte interessada indicava pessoas capacitadas para proceder às análises de acordo com o seu expertise.

Regra geral, a exemplo de Instituições Bancárias, estas contratavam bancas renomadas de escritório de advocacia, e estas por sua vez, caso não tivessem em seu corpo técnico,  profissionais paralegais (como Contador por exemplo), então buscava no mercado um partner, o qual executava tal tarefa.

Dependendo do negócio em discussão poderia por exemplo ser contratado um geólogo, pois vamos imaginar que a empresa abordada estivesse situada sob um solo, que pairava dúvidas sobre o que se passava nele (por baixo), podendo gerar problemas ad futurum, no sentido de que se não fosse observado isso, a falta de menção em relatório sobre uma possível contingência, não estaria contemplada no preço firmado para a realização da operação.

Ainda pode-se citar a questão da empresa abordada, ter como o fornecedor mais importante do produto ora comercializado, um fornecedor de uma região, onde a empresa interessada restringe operações comerciais, e se esta análise não for realizada, poderá inviabilizar o negócio. (exemplo: O EUA não aceitam comercializar com empresas situadas em algumas regiões do mundo, impondo pena pecuniária, ou mesmo recusando-se de negociar), logo se o fornecedor representa 90% da operação e o que ele fornece é muito específico, com certeza o negócio será inviável, posto que toda a avaliação restante, por mais que esteja perfeita, de nada valerá.

Retirando a questão de real necessidade da verificação, análise in loco, como esta citada do Solo, entre outras, as questões das quatro áreas citadas, não se faz necessário tal esforço, verdade é que há menos de 10 anos, toda a documentação citada das quatro áreas estão disponibilizadas em uma Cloud, onde neste datacenter, os investidores efetivamente interessados, e não meramente especuladores no que tange a busca apenas de informações privilegiadas de seus concorrentes, tem a sua disposição tudo o que desejam, e isto além de minimizar sensívelmente os custos desta operação de M&A, faz com que se possa realizar tal trabalho em qualquer lugar do mundo.

Após este intróito, e por esta linha de raciocínio apurada, e com a feliz idéia governamental do SPED em 2007, fazendo parte do PAC (Programa de Aceleração do Crescimento) no Brasil, no seu tripé (NFE, EFD e EFC), com seus desdobramentos em E-Lalur, E-Pis,Cofins,Contribuições, E-Ciap, Conectividade Social, Certificado Digital, E-Homologanet bem como as operações de recebimentos e pagamentos via Internet Banking, a documentação que para a contabilidade até então só era possível contabilizar via DOCUMENTO ORIGINAL, logo o Contador precisava estar in loco de posse desta documentação física, já não mais precisa ficar acorrentado a este tipo de procedimento.

Hoje temos o ECF, em arquivo MFD/TXT, bem como as Notas Fiscais de Compras e Vendas em XML, e os arquivos gerados pelo cumprimento de obrigações acessórias, regra geral assinados por certificado digital, e isto remete a dizer que o local onde o Contador desenvolverá a sua atividade transcende a territorialidade, posso estar em Paris, recebendo as Notas Fiscais de Entrada e Saída do meu Cliente, proceder à importação em meu sistema ERP Contábil, gerar a GIA-ICMS e enviá-la, procedendo à emissão da GARE/DAR e encaminhando para o cliente proceder o pagamento via internet banking, onde retransmitirá para o meu e.mail, e eu poderei estar em CUBA, onde recepcionarei, integrarei no meu módulo contábil, assim consequentemente com outras áreas como departamento pessoal, por fim gerando as demonstrações contábeis, onde poderei estar em Londres, analisando-as, assinando-as digitalmente e disponibilizando ao meu cliente, para que ele possa encaminhar as Demonstrações Econômico-Financeiras ao Banco, para por exemplo a liberação de uma operação de crédito.

Falei inicialmente de recepcionar os arquivos por e.mail, bem como enviá-los desta forma, mas também não há necessidade que seja desta forma, pois hoje em dia temos serviços disponíveis no mercado como um Cloud, onde o próprio cliente poderá acessar via login e senha, seja da Home Page da minha empresa contábil, ou do meu próprio ERP Contábil, a exemplo da empresa Alterdata (Document Center), a exemplo da empresa SAFE-DOC, Mastersaf entre outras existentes no mercado, ainda citando escritórios contábeis que possuem uma intranet onde conversam com o cliente diretamente neste sentido, a exemplo das empresas contábeis renomadas no mercado Confirp, Asplan, Aleixo, Contábil Sumaré, CSL Assessoria Contábil entre outras.

Obviamente que o zelo, a diligência por questões de compliance, deverá existir, e para isso o Contador, fará uma espécie de correição junto aos documentos que por ventura não possam ser entendido como fato, pois não estão revestidos da segurança citada a exemplo das “amarrações” do Sped ou Certificação Digital. Pois ainda existem operações que não estão contempladas neste cenário, a exemplo de uma emissão de cheque para pagamento/devolução de um mútuo entre empresas, poderei ter o comprovante via internet banking, mas tenho que analisar fisicamente o contrato de mútuo, que poderá ser “scaneado” e assinado digitalmente, mas se na operação as partes não optarem por este “modus operandi” ficará vulnerável a interpretações, se o que ocorreu de fato ocorreu.

Tudo isto me remete a pensar o seguinte, vamos agora para uma Matrix sugestiva para o tema em tela, do mundo real, para a Matrix, da Matrix para o mundo Real.

Suponhamos que o Contador tenha uma boa rede de networking corporativa, milita como profissional da área contábil de forma intensa, manifestando o seu posicionamento sobre questões que impactam no mundo contábil, não fica ele atrelado ao mundo fiscal, até porque o contador não se presta a fazer contabilidade para atender os entes tributantes (fisco), o fisco é inteligente cria ferramentas e nos insere em um contexto onde automaticamente alimentamo-os com tudo o que eles precisam, mas o Contador se presta a fazer contabilidade, esta ciência humana, que muitas pessoas pensam ser exatas, logo o foco deste profissional é objetivamente ser um braço direito do gestor da empresa, no sentido de servir como um bússola, na orientação do seu negócio, enfim contar para o gestor onde a sua empresa está, o que acontecerá se permanecer com o mesmo modus operandi adotado, bem como quais as ações necessárias para mudar o rumo, caso o rumo esteja em rota de colisão ou estático, não mais que isso, apresentar os resultados em comparabilidade com os seus concorrentes do seu porte, seu seguimento, com base nos índices apurados, segundo a análise do balanço, explicar o que representa o que foi apurado, no campo da liquidez, rentabilidade, endividamento, atividade, entre outros muitos que podemos criar com as poderosas ferramentas na área de TI que estão disponíveis, sem falarmos na questão do planejamento tributário, não para dar uma “volta” no fisco, mas sim para fazermos o que é melhor para a corporação dentro do que determina a norma vigente, respeitando o gestor na política adotada para esta situação, sendo ele conservador, moderado  ou arrojado.

O fato hoje em dia de estar na vitrine da word wide web, nos presenteia se competentes formos com novos negócios, negócios estes que podem surgir do Oiapoque ao Chuí, neste “Brasilzão”, logo suponhamos que eu tenha um escritório físico em São Paulo, tenha alguns clientes, aparece uma oportunidade em outro Estado, deveria este profissional entregar as suas escritas contábeis de São Paulo? ou poderia usar a figura do escritório virtual? Supondo que estando em outro Estado, em razão da sua atuação intensa em redes sociais, seja abordados por clientes prospects, de outras regiões como o Estado de Santa Catarina, Bahia, Rio Grande do Sul, deve este profissional declinar (rejeitar) estes clientes? Uma vez que ele pode executar a escrita contábil da forma exposta acima, supondo ainda que ele decida morar em Londres, deve ele pegar todos estes clientes e entregá-los? Obviamente que não, aqui esta a figura do Escritório Contábil Virtual, onde não só este profissional deixaria de rejeitar como poderia contratar prestadores de serviços desde que habilitados pelo CRC da sua região dentro do território nacional, e ainda assistentes para cumprir tarefas que estejam atreladas ao campo contábil, mas de suporte, e fica aqui a questão qual o limite da territorialidade após apresentado todo este cenário?

No escritório de São Paulo, Capital por exemplo, vamos imaginar a figura da visita de um fiscal do Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo, qual seria a base legal, para este profissional ser autuado, uma vez que as suas escritas estão absolutamente em dia, documentos físico alocados, acondicionados de forma adequada no cliente, segundo determina a legislação, apresentação do balancete do último mês devidamente fechado, contemplando notas explicativas segundo determina o IFRS para PME’S também, não estou falando de Balanço somente, estou falando de balancete mensal.

A título de ilustração apresento um case real, tenho um colega que residia em Porto Alegre-RS, devidamente habilitado pelo CRC-RS, possuía clientes nesta cidade, recebeu uma proposta em Fortaleza-CE, migrou para lá fisicamente, se estabelecendo, requerendo registro junto ao CRC-CE suplementar, atualmente prestando serviços de contabilidade nos dois Estados, mas em Porto Alegre-RS, locou um escritório físico, porém virtual, pois não fica neste local.

Foi consultado via internet por uma empresa de Minas Gerais, em Belo Horizonte, viajou para conhecer a necessidade do Cliente, prestou serviços de consultoria, fez uma imersão no negócio do cliente, tal consultoria guardava relação com a reimplantação do ERP Microsiga da TOTVS, o trabalho foi realizado com o apoio da Área de TI. Após reparametrização de todos os módulos, inclusive por se tratar de uma empresa industrial a implantação do módulo PCP, até então desconhecida pela empresa. Permaneceu em Belo Horizonte por um ano, em razão do serviço realizado logrando êxito, fechou contrato de prestação de serviços contábeis, procedendo o registro suplementar, em toda esta fase sem prejuízo da prestação de serviços para os clientes de Porto Alegre-RS e Fortaleza-CE.

Retornou para Fortaleza, acessava via remoto pelo aplicativo Team Viewer ou outro VPN, o Microsiga, validava as informações fechava o balancete mensalmente, fechou o Balanço e tudo correu maravilhosamente bem.

Este colega esteve no final do ano a passeio na Europa, e em Roma em Dezembro, processou e fechou os relatórios pertinentes ao mês novembro.

Retornou a Belo Horizonte, revisou a documentação  com a sua equipe e tudo transcorreu como se estivesse fisicamente in loco.

Considerando toda esta situação contratou uma ex-funcionária residente regular no Canadá, onde recebe relatórios, integra no sistema, audita e retorna com parecer, também possui outros prestadores de serviços desenvolvendo o trabalho de suporte virtualmente nas suas bases, um deles por exemplo encontra-se em Barueri-SP, outros na base fixa em Fortaleza-CE. Utiliza-se da tecnologia VOIP para comunicação com os seus colaboradores.

Por fim, o presente artigo serve para reflexão do cenário possível a existir de forma mais enfática, e se coibido for, deverá ser muito bem fundamentado, uma vez que o modus operandi, deve acompanhar a modernidade, logicamente sem prejuízo do cumprimento pontual das normas da Legislação brasileira, em especial no campo do CFC, CRC da região em que atua, bem como dos órgãos públicos.

Verão/2012

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